Nghị định số 08/2023/NĐ-CP mới ban hành về trái phiếu doanh nghiệp cho phép tổ chức phát hành kéo dài kỳ hạn và thanh toán gốc và lãi bằng tài sản khác ngoài tiền mặt.

Cụ thể, quy định mới cho phép kéo dài thời hạn của trái phiếu thêm tối đa hai năm. Trong trường hợp trái chủ không đồng ý thay đổi này, doanh nghiệp phải có trách nhiệm đàm phán để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư. Nếu quá trình đàm phán vẫn không đạt kết quả như mong đợi, doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ với trái chủ theo phương án phát hành trái phiếu đã công bố.

Với trái phiếu chào bán trong nước, nếu doanh nghiệp không thể thanh toán đầy đủ và đúng hạn nợ gốc, lãi bằng tiền đồng theo phương án công bố trước đó thì có thể đàm phán với trái chủ để thanh toán bằng những tài sản khác. Điều này cần đảm bảo nguyên tắc là trái chủ chấp thuận và doanh nghiệp phải công bố thông tin bất thường, chịu trách nhiệm về tình trạng pháp lý của tài sản dùng để thanh toán.

Đánh giá Nghị định 08 (Nghị định) về hoán đổi trái phiếu, luật sư Nguyễn Thanh Hà – Chủ tịch SBLaw cho biết, Nghị định gần như tháo gỡ hoàn toàn những nút thắt mà Nghị định 65/2022/NĐ-CP ban hành trước đây gây ra một số khó khăn thực tế cho doanh nghiệp lẫn nhà đầu tư mua trái phiếu. Nghị định mới đánh vào những vấn đề nóng và nhức nhối nhất, mở đường cho các doanh nghiệp trong nước có cơ hội phục hồi sau những sóng gió vừa qua.

Luật sư Nguyễn Thanh Hà cho hay: “Nghị định sửa đổi và bổ sung mới sẽ tránh cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp sự sụp đổ ngắn hạn, bao gồm việc giảm lượng cung trái phiếu, kéo dài thời gian trả nợ và tăng lượng cầu mua trái phiếu. Chính phủ đã rất nỗ lực trong việc “gỡ rối” cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp. Chúng ta cùng hy vọng các doanh nghiệp có thể tận dụng chính sách này và vững vàng vượt qua giai đoạn khó khăn hiện nay”.

 

Trong Nghị định có quy định nếu gặp khó khăn về dòng tiền, doanh nghiệp có thể thương lượng với trái chủ gia hạn thêm 2 năm. Điều này giúp nhà phát hành có thời gian thu xếp dần nguồn tiền trả cho trái chủ.

Theo ông Hà, quy định này là hợp lý trong bối cảnh hiện tại. Doanh nghiệp có thể tránh được sự sụp đổ nhất thời ở mảng trái phiếu doanh nghiệp. Tuy nhiên nếu vẫn không hoạt động tốt thì khó có thể khôi phục niềm tin và trả nợ được. Bởi lẽ thời gian 2 năm là không quá dài và không quá nhiều. Điều này đòi hỏi doanh nghiệp phải hết sức tập trung vào các phương án kinh doanh sao cho hiệu quả nhất, nếu không sang các năm tiếp theo áp lực trả nợ trái phiếu lại tiếp tục diễn ra.

Với quy định về có thể thanh toán gốc, lãi trái phiếu bằng tài sản khác, luật sư Nguyễn Thanh Hà cho rằng chỉ là giải pháp tạm thời để cứu nguy cho doanh nghiệp hiện nay.

Về mặt tích cực, quy định có thể thanh toán gốc, lãi trái phiếu bằng tài sản khác nhưng phải tuân theo quy định của Luật Dân sự và pháp luật có liên quan, đặc biệt phải được người sở hữu trái phiếu chấp thuận.

“Vấn đề vẫn là đề cao thoả thuận giữa doanh nghiệp và các trái chủ. Nếu những nhà đầu tư này không đồng ý thì phía doanh nghiệp vẫn buộc phải thanh toán theo thoả thuận trước đó. Quy định có thể thanh toán gốc, lãi trái phiếu bằng tài sản khác sẽ giúp cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp giảm áp lực trả nợ và giảm lượng cung trái phiếu trên thị trường, qua đó có thể giảm xác suất bán tháo”, luật sư Nguyễn Thanh Hà cho hay.

Về mặt tiêu cực, ngoài việc giúp doanh nghiệp nới lỏng thời gian trả nợ thì cũng tiềm ẩn những rủi ro cho trái chủ. Bởi việc thanh toán bằng tài sản khác này cần được quy định minh bạch và rõ ràng hơn đối với từng loại trái phiếu cũng như cần nói rõ về thời gian trả, hình thức quy đổi từ trái phiếu sang tài sản…

Xung quanh lo lắng điều này sẽ tạo tiền lệ xấu khi doanh nghiệp cứ nghĩ phát hành, không bán được thì sẽ chuyển đổi sang tài sản khác, luật sư Hà cho rằng khó có thể xảy ra bởi làm vậy họ sẽ khó nhận được sự chấp thuận từ phía các trái chủ. Còn thực tế trong giai đoạn hiện nay với doanh nghiệp hoạt động nghiêm túc, họ gặp khó khăn do bị kẹt về dòng tiền chứ không phải vi phạm sai trái. Nếu cứ siết thì doanh nghiệp có thể phá sản trong sự không mong muốn.

Nghị định mở lối cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp?

Theo TS Cấn Văn Lực, chuyên gia kinh tế trưởng Ngân hàng BIDV, Nghị định sẽ có ba tác động chính đến thị trường TPDN. Thứ nhất là tạo hành lang, cơ sở pháp lý cho phép doanh nghiệp phát hành trái phiếu đàm phán với các trái chủ để giãn hoãn nợ trái phiếu đáo hạn với thời gian gia hạn tối đa 2 năm, qua đó phần nào giảm áp lực trả nợ trái phiếu đáo hạn với điểm rơi cao điểm năm 2023-2024.

Tiếp đến là Nghị định tạo cơ sở pháp lý kèm theo hướng dẫn cơ bản về việc cho phép tổ chức phát hành trả gốc, lãi trái phiếu đến hạn bằng tài sản khác thông qua đàm phán với trái chủ, mà hiểu một cách đơn giản là đổi “trái phiếu lấy hàng” (chủ yếu là tài sản, bất động sản hay tài sản khác), đảm bảo quá trình này diễn ra một cách rõ ràng và nhất quán hơn, giảm thiểu rủi ro tranh chấp sau này.

Cuối cùng, cho phép giãn tiến độ sang năm sau đối với việc áp dụng một số điều kiện, yêu cầu cao liên quan đến tiêu chí nhà đầu tư chuyên nghiệp cũng như lùi thời hạn xếp hạng tín nhiệm doanh nghiệp. Ông Lực cho rằng đây là nỗ lực cần thiết trong bối cảnh thị trường khó khăn, niềm tin giảm,
thanh khoản giảm và cũng cần thêm thời gian để các bên liên quan như nhà đầu tư, DN phát hành và tổ chức xếp hạng tín nhiệm chuẩn bị tinh thần, năng lực, quy trình, nhân lực.

Theo quan điểm của TS. Lê Xuân Nghĩa – thành viên Hội đồng Tư vấn chính sách tiền tệ quốc gia đánh giá, nhìn chung, nội dung của Nghị định 08 giúp cho các doanh nghiệp và nhà đầu tư có khả năng tái cơ cấu lại các khoản nợ đáo hạn TPDN, từ đó mở lối cho các doanh nghiệp còn có tài sản đảm bảo có cơ hội phát hành trái phiếu mới, thúc đẩy thị trường phục hồi và phát triển.

Trong đó, điểm nổi bật, “đắt nhất và đi đúng trọng tâm” là việc Nghị định cho phép doanh nghiệp được kéo dài kỳ hạn trái phiếu tối đa không quá 2 năm. Theo TS. Lê Xuân Nghĩa, “lối mở” này tương tự như việc doanh nghiệp được phép phát hành một đợt trái phiếu mới kỳ hạn 2 năm để đảo nợ nhưng chỉ chịu lãi suất thấp tương đương đợt phát hành trước. Điều này không chỉ giúp giảm sức ép thanh khoản đang đè nặng lên doanh nghiệp mà còn giúp doanh nghiệp duy trì chi phí tài chính thấp tương tự như thời điểm phát hành trước đó với mức lãi suất không đổi.

Trong khi đó, ông Lê Hoàng Châu, Chủ tịch Hiệp hội bất động sản TP HCM (HoREA) nhận định, Nghị định số 08/2023/NĐ-CP vừa tháo gỡ được vướng mắc, khó khăn, vừa xác định lộ trình xây dựng thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo hướng minh bạch, lành mạnh, an toàn, bền vững và trở thành kênh huy động vốn xã hội hóa trung hạn, dài hạn quan trọng của nền kinh tế, trong đó có lĩnh vực bất động sản.

Ông Châu cho biết tổng giá trị trái phiếu doanh nghiệp bất động sản đáo hạn trong hai năm 2023-2024 rất lớn, khoảng 230.000 tỷ đồng, trong đó năm 2023 khoảng 119.000 tỷ đồng, năm 2024 khoảng 111.000 tỷ đồng. Do đó, Nghị định 08 sẽ tác động rất tích cực và hiệu quả đến việc xử lý 119.000 tỷ đồng trái phiếu đến hạn trong năm 2023.

Về dài hạn, ông Châu cho rằng việc xử lý trái phiếu đến hạn phải được sự đồng thuận của các trái chủ với doanh nghiệp thông qua đàm phán thỏa thuận nên mất rất nhiều thời gian, mà hiện nay chỉ còn gần 9 tháng để thực hiện Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.

Do vậy, HoREA đề nghị Bộ Tài chính và Thủ tướng Chính phủ xem xét cho phép sơ kết đánh giá kết quả thực hiện Nghị định số 08/2023/NĐ-CP vào khoảng đầu quý IV/2023 để tiếp tục xây dựng thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát triển theo hướng minh bạch, lành mạnh, an toàn và bền vững trong năm 2024 và những năm tiếp theo.

  

Báo cáo mới đây về thị trường trái phiếu của Chứng khoán VnDirect, đơn vị này ước tính giá trị đáo hạn trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) năm 2023 vào khoảng 252.000 tỷ đồng, tăng 64% so với 2022. Trong đó giai đoạn quý II-III được đánh giá là khá thử thách với gần 160.000 tỷ trái phiếu đáo hạn.

Riêng quý I/2023 sẽ có khoảng 31.000 tỷ đồng TPDN đáo hạn (giảm 41% so với cùng kỳ), tuy nhiên áp lực đáo hạn sẽ tăng mạnh trong quý II và III với giá trị lần lượt khoảng 76.500 tỷ đồng (tăng 120% so với cùng kỳ) và 83.000 tỷ đồng (tăng 39% so với cùng kỳ).

Sau giai đoạn thách thức này, lượng TPDN đáo hạn sẽ giảm về mức 61.000 tỷ đồng (tăng 14% so với cùng kỳ) trong quý IV/2023. (VnDirect lưu ý chỉ bao gồm các đợt phát hành TPDN riêng lẻ từ năm 2019 tới nay và đã loại trừ khoản TPDN được mua lại trước hạn từ năm 2021).

46 doanh nghiệp chậm trả lãi hoặc gốc

 Theo thông báo của Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX), đến ngày 5/3/2023, có khoảng 46 doanh nghiệp nằm trong danh sách chậm nghĩa vụ thanh toán lãi hoặc nợ gốc TPDN.

VnDirect ước tính, tổng dư nợ TPDN của các doanh nghiệp này vào khoảng 121.100 tỷ đồng, chiếm gần 12% dư nợ TPDN toàn thị trường. Khoảng gần 38.500 tỷ đồng TPDN của các doanh nghiệp trong danh sách sẽ đáo hạn trong năm 2023, chiếm khoảng 15% tổng giá trị đáo hạn toàn thị trường cả năm.

VnDirect cho rằng để thị trường TPDN có thể phục hồi sẽ cần thêm nhiều giải pháp đồng bộ khác. Đầu tiên là cần thêm nhiều giải pháp quyết liệt hơn từ doanh nghiệp để củng cố niềm tin của nhà đầu tư vào TPDN. Các doanh nghiệp bất động sản cũng phải nỗ lực tái cơ cấu, tái cấu trúc sản phẩm để đáp ứng nhu cầu thực của thị trường, đồng thời có biện pháp xử lý hàng tồn kho nhằm thu tiền về để giải quyết những khó khăn hiện tại về dòng tiền.

Tiếp đến là cơ quan quản lý cần có phương án đẩy nhanh giải quyết các thủ tục pháp lý cho các dự án bất động sản.

Cuối cùng là bài học từ việc xử lý khủng hoảng TPDN tại các nước khu vực như Hàn Quốc, Trung Quốc, việc hỗ trợ các doanh nghiệp tiếp cận được nguồn vốn, đặc biệt là nguồn vốn tín dụng, để giải quyết vấn đề thanh khoản ngắn hạn là rất quan trọng. Vì vậy, VnDirect cho rằng thị trường chờ đợi những tín hiệu tích cực hơn từ các nhóm giải pháp này.

Thêm hai doanh nghiệp thông báo hoãn trả nợ trái phiếu cho nhà đầu tư

Mới đây nhất, Công ty CP Dịch vụ Thương mại TP HCM – Công ty Setra và Hưng Thịnh Quy Nhơn vừa thông báo chậm, hoãn trả gốc, lãi trái phiếu cho nhà đầu tư.

Hưng Thịnh Quy Nhơn vừa công bố chậm thanh toán lãi lô trái phiếu HQNCH2124005. Lô trái phiếu này phát hành ngày 26/5/2021 và đáo hạn vào ngày 26/5/2024, tổng giá trị phát hành 1.600 tỷ đồng. Số tiền lãi phải thanh toán đến hạn là 44,7 tỷ đồng tuy nhiên, Hưng Thịnh Quy Nhơn mới trả được 22,3 tỷ đồng. Số còn lại, Hưng Thịnh Quy Nhơn dự kiến ngày thanh toán tiếp theo sẽ là ngày 10/3/2023.

Cụ thể, lô trái phiếu này có kỳ hạn 36 tháng, lãi suất 11% năm đầu đầu tiên, được bảo lãnh thanh toán và được bảo đảm bằng tài sản, có lãi suất kết hợp giữa lại suất cố định và lại suất thả nổi.

Cụ thể, lô trái phiếu được bảo lãnh thanh toán của Tập đoàn Hưng Thịnh. Tài sản bảo đảm gồm 320 triệu cổ phần của Hưng Thịnh Quy Nhơn, động sản, quyền tài sản, các khoản thu phát sinh; quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất đã hình thành hoặc sẽ hình thành trong tương lai liên quan đến dự án thành phần thuộc dự án tại xã Nhơn Hải, TP Quy Nhơn, Khu kinh tế Nhơn Hội, tỉnh Bình Định.

Các bên tham gia thu xếp trái phiếu cho Hưng Thịnh Quy Nhơn bao gồm Công ty chứng khoán Tiên Phong trong vai trò tư vấn phát hành; Công ty Chứng khoán Thủ Đô là tổ chức đại diện cho chủ sở hữu trái phiếu và Ngân hàng Ngoại Thương Việt Nam (Vietcombank) là tổ chức nhận tài sản đảm bảo.

Một doanh nghiệp khác là Công ty CP Dịch vụ Thương mại TP HCM – Công ty Setra. Công ty này vừa thông báo không có tiền thanh toán 20 mã trái phiếu cho nhà đầu tư. Cụ thể, theo Setra 20 lô trái phiếu từ SET.H2025.01 đến SET.H2025.20 ngày thanh toán theo kế hoạch là 28/2/2023. Tổng số tiền phải thanh toán là 104,1 tỷ đồng. Tuy nhiên, do công ty chưa thu xếp được nguồn vốn thanh toán nên chưa trả được cho nhà đầu tư.

Setra cũng không cho biết sẽ thanh toán vào ngày nào. Setra là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh bất động sản, được thành lập năm 1999 trụ sở chính đặt tại số 2 Công trường Mê Linh, Phường Bến Nghé, Q1. Tp.HCM. Hiện Tổng giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật là ông Trần Văn Tuấn (SN 1980).

Trước đó, vào năm 2020, Setra công bố đã phát hành 31 lô trái phiếu, huy động tổng cộng 3.750 tỷ đồng. Các trái phiếu này kỳ hạn 36 tháng, đáo hạn 31/7/2023. Đây là trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền và có tài sản bảo đảm; lãi suất trái phiếu không được tiết lộ.

 

 

Có thể thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn bằng tài sản khác

Nghị định số 08/2023/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung nhiều điểm mới về trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu.

Cụ thể, theo quy định tại khoản 3 Điều 34 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, thì doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm: “Thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu”.

Ngoài nội dung quy định như trên, Nghị định số 08/2023/NĐ-CP bổ sung quy định: Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, trường hợp doanh nghiệp phát hành không thể thanh toán đầy đủ, đúng hạn nợ gốc, lãi trái phiếu bằng đồng Việt Nam theo phương án phát hành đã công bố cho nhà đầu tư theo quy định tại Điều 17 Nghị định này, doanh nghiệp có thể đàm phán với người sở hữu trái phiếu để thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn bằng tài sản khác theo các nguyên tắc sau:

 

Tuân thủ quy định của pháp luật dân sự và pháp luật có liên quan. Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì còn phải tuân thủ quy định của pháp luật về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện đó; Phải được người sở hữu trái phiếu chấp thuận; Doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin bất thường và chịu hoàn toàn trách nhiệm về tình trạng pháp lý của tài sản sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo quy định của pháp luật.

Được kéo dài kỳ hạn trái phiếu tối đa không quá 2 năm

Điểm b khoản 3 Điều 3 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16/09/2022 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP quy định: Doanh nghiệp không được thay đổi kỳ hạn của trái phiếu đã phát hành.

Quy định trên đã được Nghị định 08/2023/NĐ-CP sửa đổi theo hướng cho phép doanh nghiệp được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu nhưng phải đảm bảo một số nguyên tắc quy định.

Cụ thể, Nghị định số 08/2023/NĐ-CP nêu rõ: việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải đảm bảo các nguyên tắc sau:

Tuân thủ quy định tại khoản 3 Điều 1 Nghị định này.

Trường hợp kéo dài kỳ hạn của trái phiếu thì thời gian tối đa không quá 02 năm so với kỳ hạn tại phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư.

 Đối với người sở hữu trái phiếu không chấp thuận thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu thì doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm đàm phán để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư. Trường hợp có người sở hữu trái phiếu không chấp thuận phương án đàm phán thì doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với người sở hữu trái phiếu theo phương án phát hành trái phiếu đã công bố cho nhà đầu tư (kể cả trường hợp việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã được người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu trở lên chấp thuận).”

Tạm ngưng quy định xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, xếp hạng tín nhiệm doanh nghiệp

Nghị định 08/2023/NĐ-CP nêu rõ, ngưng hiệu lực thi hành đối với các quy định sau đây tại Nghị định số 65/2022/NĐ-CP đến hết ngày 31/12/2023:

Quy định về việc xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân tại điểm d khoản 1 Điều 8 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi tại khoản 6 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.

Quy định về thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt phát hành tại khoản 7, khoản 8 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.

 Quy định về kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại điểm e khoản 2 Điều 12 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi tại khoản 9 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.

Nghị định 08/2023/NĐ-CP có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành (5/3/2023).

Các đợt chào bán trái phiếu đã gửi nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành mà chưa hoàn thành việc phân phối trái phiếu thì tiếp tục thực hiện theo quy định về thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt phát hành tại khoản 7, khoản 8 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.